DUE DILIGENCE LEGAL
El concepto Due Diligence, o diligencia debida en español, se refiere al proceso de auditoría de una empresa en el marco de operaciones tales como rondas de inversión, compraventa o incluso cuando se producen cambios en el órgano administrativo de la sociedad.
Esta auditoría se realiza para ofrecer al posible comprador información rigurosa sobre el estado de la empresa y satisfacer la necesidad de ciertas garantías a la hora de seguir adelante con la operación empresarial. El equipo de TGS Edisa puede ayudarle a realizar un diagnóstico preciso de la situación de la empresa, a través de sus múltiples formatos de Due Diligence: Due Diligence Legal, Due Diligence Fiscal, Due Diligence Contable, Due Diligence Laboral o Due Diligence Digital.
Recomendaciones previas a la realización de una Due Diligence
Una empresa que vaya a ser sometida a una Due Diligence debería tener en cuenta una serie de recomendaciones antes del inicio de este proceso de investigación y recopilación de información empresarial.
En primer lugar, la propia empresa susceptible de análisis debería llevar a cabo un análisis interno para detectar posibles deficiencias.
Como muchas otras operaciones en el ámbito empresarial, una auditoría de este tipo abarca muchos aspectos y es un trabajo laborioso y complejo que, habitualmente, mantiene al equipo de revisión trabajando entre dos y tres semanas en el análisis y estudio de la empresa. Así pues, es importante iniciar este estudio con tiempo y margen suficiente antes de la compraventa o cualquiera que sea la operación final debido. De hecho, es importante destacar que dicha operación podría retrasarse, dependiendo del ritmo y resultados del trabajo de revisión.
Por último, e igual de importante que los aspectos anteriores, se aconseja que antes de iniciar una diligencia debida, la empresa haga especial mención al hecho de que la información proporcionada para dicho estudio es totalmente confidencial. Para garantizar que se cumple con este requerimiento, ambas partes pueden firmar un contrato de confidencialidad. Se trata de un plus de seguridad y también de una forma de garantizar que los posibles inversores o compradores no quieren únicamente tener acceso a la información de cara a diferentes operaciones.
¿Para qué sirve una Due Diligence?
Antes de comprar el valor de una empresa, los potenciales compradores o inversores suelen solicitar una Due Diligence. Depende del tipo de operación, la investigación realizada puede variar y centrarse en unos u otros aspectos empresariales. Sin embargo, el principal objetivo de la Due Diligence, independientemente de si nos encontramos ante una operación de compraventa, fusión o inversión de capital, es estudiar y analizar a fondo la empresa para poder descubrir determinados aspectos imperceptibles a primera vista o desconocidos. Por ejemplo, sirve para revisar contingencias, descubrir pasivos ocultos o detectar sinergias o planificar una estrategia correcta.
En definitiva, de forma resumida, podríamos decir que el objetivo de una diligencia debida es obtener una radiografía de la empresa que permita facilitar la comprensión de un negocio, realizar un análisis de debilidades, amenazas, fortalezas y oportunidades (DAFO), descubrir contingencias o situaciones anormales que podrían afectar a la viabilidad del negocio y, por último, limitar la responsabilidad.
Contenido de Due Diligence Legal
Siempre es recomendable confirmar y discutir el contenido de una Due Diligence de manera previa al inicio de las actuaciones de revisión, con el objetivo de identificar los puntos críticos de cada operación. Sin perjuicio de esto, el perímetro de una revisión legal podría incluir:
- Organización e Identificación de Socios y Administradores
- Estatutos y Situación Registral
- Estudio de Propiedad Intelectual
- Estudio Legal de Activos y Derechos Inmobiliarios
- Contratos de Suministro y Proveedores
- Contratos de Agencia y Distribuidores
- Contratos de Seguro
- Contratos Vinculados
- Expedientes judiciales y extrajudiciales
- Situación Medioambiental
Expertos en Due Diligence
Como hemos mencionado, un proceso de Due Diligence es laborioso y complejo. Además, se trata de una fase fundamental para una empresa y su futuro ya que el éxito o fracaso de la operación final puede depender de los resultados de la diligencia debida. Por ejemplo, si un inversor está interesado en adquirir una sociedad, pero tras la Due Diligence se percata de conflictos internos, problemas con los proveedores, deudas o cualquier tipo de anormalidad o problema fiscal, es muy probable que la operación final quede anulada por los riesgos que implique para el inversor. Por todo esto, es importante que cuente con consultores expertos en Due Diligence y con gran experiencia y profesionalidad en la auditoría de negocios, como son los que forman el equipo de TGS Edisa.
